证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2019-091本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：交易简要内容：上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“润达医疗”）拟收购上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润达盛瑚”）持有的杭州怡丹生物技术有限公司（简称“杭州怡丹”）12%股权，以及上海润祺投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海润祺”， 润达盛瑚和上海润祺合称并购基金）持有的上海瑞美电脑科技有限公司（以下简称“上海瑞美”，杭州怡丹和上海瑞美合称“标的公司”）15%的股权，合计对价金额为11,454万元
本次股权交易构成关联交易
本次股权交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次股权收购存在收购整合、相关业务拓展能力及核心人才流失等多项风险
一、交易概述润达医疗将以现金方式收购其参与设立的并购基金润达盛瑚持有的杭州怡丹12%股权，以及上海润祺持有的上海瑞美15%的股权，合计对价金额为11,454万元
鉴于本次交易标的公司的管理层均不参与交易，交易对方为并购基金，故未设定对赌条款，因此，为保证交易的公平以及上市公司全体股东利益，经交易各方协商同意，以标的公司截至2018年12月31日的评估值为基础，协商确定本次交易价格
公司已聘请具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司就标的公司截至2018年12月31日的全部股东权益价值进行了评估，并分别出具了“国融兴华评报字［2019］第010217号”及“国融兴华评报字［2019］第010216号”《评估报告》，经评估，截止2018年12月31日杭州怡丹全部股东权益价值为63,200万元、上海瑞美为25,800万元
杭州怡丹和上海瑞美是上市公司和并购基金共同投资的标的，本次交易一方面将增加上市公司在杭州怡丹和上海瑞美的权益，增厚上市公司股东权益；另一方面，将加强上市公司在信息化服务方面的能力，进一步提升信息化服务水平
鉴于本次交易对方为上市公司参与设立的并购基金，属于关联交易，按照公司章程及关联交易决策相关规定，经上市公司董事会审议通过后方可实施
上述事项经公司于2019年9月26日召开的第三届董事会第三十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过
二、交易对方基本情况（一）润达盛瑚■上海盛瑚投资管理有限公司（以下简称“盛瑚投资”）为润达盛瑚的执行事务合伙人
润达盛瑚的合伙人及权益关系如下：■注：（1）鑫沅资管计划，即鑫沅资产金梅花75号专向资产管理计划，管理人为鑫沅资产管理有限公司；（2）北京惠鸿全称为：北京惠鸿盛隆投资合伙企业(有限合伙)
润达盛瑚现持有杭州怡丹12%的股权，润达盛瑚为上市公司参与设立的并购基金，与上市公司存在关联关系
（二）上海润祺■盛瑚投资为上海润祺的执行事务合伙人
上海润祺的合伙人及权益关系如下：■上海润祺现持有上海瑞美15%的股权，上海润祺为上市公司参与设立的并购基金，与上市公司存在关联关系
三、交易标的基本情况（一）杭州怡丹1、基本情况■杭州怡丹主要为浙江地区的医学实验室综合服务提供商，主要经营品牌包括生物梅里埃、欧蒙、雷度米特等，为上市公司浙江地区最主要的业务运营主体，其中仅生物梅里埃品牌而言，其为中国大陆地区第二大生物梅里埃经销商
杭州怡丹为上市公司控股子公司，上市公司持有45%的股权，因上市公司拥有杭州怡丹董事会多数席位，能够对杭州怡丹实现有效控制，故上市公司控制杭州怡丹
润达盛瑚持有杭州怡丹12%的股权
本次交易完成后上市公司将持有杭州怡丹57%的股权
杭州怡丹股权结构如下所示，其中彭华兵、杭州丹洋投资管理合伙企业（有限合伙）、申屠金胜及孙波为管理层团队持股
■2、权属情况说明润达盛瑚持有的杭州怡丹股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况
3、杭州怡丹最近一年及一期的主要财务数据杭州怡丹2018年度实现销售收入4.12亿元，净利润5,438万元（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）；2019年1-6月实现销售收入2.19亿元，净利润2,501万元；截至2019年6月30日，杭州怡丹总资产为2.7亿元，净资产为1.77亿元（以上数据未经审计）
（二）上海瑞美上海瑞美主要从事医学实验室信息化管理软件的研发与销售，其核心产品为实验室信息化管理系统软件（LIS）及输血信息化管理软件（BIS），其中上海瑞美的LIS产品为全国专业领域最领先的两家公司之一，上海瑞美LIS软件已经在全国2000余家医院装机使用，市场占有率领先
上海瑞美作为专业化的LIS软件供应商，是上市公司完善医学实验室信息化服务的重要组成部分，有利于进一步加强和完善上市公司的实验室信息化管理服务能力
上海瑞美为上市公司参股子公司，上市公司持有其45%的股权，上海润祺持有其15%的股权，上海瑞美管理团队持有其40%的股权，因各方股东均无法控制公司董事会，因此上海瑞美无实际控制人
本次交易完成后上市公司将持有上海瑞美60%的股权，上海瑞美将成为上市公司控股子公司
上海瑞美股权结构如下所示，其中上海涌流企业管理咨询（有限合伙）及唐剑峰为管理团队持股
■注：瑞美信息全称为：上海瑞美信息技术有限公司
3、上海瑞美最近一年及一期的主要财务数据上海瑞美2018年度实现销售收入7,032万元，净利润2,073万元（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）；2019年1-6月实现销售收入4,981万元，净利润2,511万元；截至2019年6月30日上海瑞美总资产9,630万元，净资产7,875万元（以上数据未经审计）
四、交易协议的主要内容（一）润达医疗与润达盛瑚关于杭州怡丹12%股权之股权转让协议1、本次股权转让由润达医疗以人民币7,584万元的价格受让转让方润达盛瑚持有的杭州怡丹12%的股权
本次转让价格系转让双方根据上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字【2019】第010217号”评估报告载明的截至评估基准日2018年12月31日杭州怡丹的评估值为基础，经双方协商，杭州怡丹12%股权的交易价格确定为7,584万元
本次股权转让款将按照下列时点，由公司以现金方式支付给转让方：?在上市公司董事会审议通过本次交易相关议案之日起5个工作日内，上市公司应向润达盛瑚指定的账户支付7,584万元作为本次交易的支付款
?交易对方积极配合上市公司及杭州怡丹于上市公司董事会审议通过之日起10个工作日内完成杭州怡丹12%股权的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下
2、自评估基准日至交割日期间，杭州怡丹产生的盈利由本次交易完成后目标公司股东按照其届时持有的目标公司股权比例享有；杭州怡丹产生的亏损，交易对方无需向上市公司补偿
（二）润达医疗与上海润祺关于上海瑞美15%股权之股权转让协议1、本次股权转让由润达医疗以人民币3,870万元的价格受让转让方上海润祺持有的上海瑞美15%的股权
本次转让价格系转让双方根据上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字【2019】第010216号”评估报告载明的截至评估基准日2018年12月31日上海瑞美的评估值为基础，经双方协商，上海瑞美15%股权的交易价格确定为3,870万元
本次股权转让款将按照下列时点，由公司以现金方式支付给转让方：?在上市公司董事会审议通过本次交易相关议案之日起5个工作日内，上市公司应向上海润祺指定的账户支付3,870万元作为本次交易的支付款
?交易对方积极配合上市公司及上海瑞美于上市公司董事会审议通过之日起10个工作日内完成上海瑞美15%股权的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下
2、自评估基准日至交割日期间，上海瑞美产生的盈利由本次交易完成后目标公司股东按照其届时持有的目标公司股权比例享有；上海瑞美产生的亏损，交易对方无需向上市公司补偿
五、涉及收购、出售资产的其他安排本次收购交易对方及标的公司均与公司存在关联关系，涉及关联交易
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响上市公司通过对杭州怡丹的收购，进一步加大对杭州怡丹的控股比例，加强在浙江地区的业务推广力度，增厚上市公司股东权益；同时，因对控股子公司少数股权的收购，交易价格超过净资产的部分直接冲减资本公积，不会新增商誉
上市公司通过对上海瑞美的收购，实现对上海瑞美的控股并表，全面提升在信息化服务方面的能力，加强市场竞争力，完善服务领域的布局
同时，上海瑞美业绩增长突出，盈利情况良好，所形成的商誉金额需经合并对价分摊后确认，瑞美盈利情况稳定良好，风险可控
七、独立董事事前认可意见独立董事发表事前认可意见如下：润达医疗将以现金方式收购其参与设立的并购基金润达盛瑚持有的杭州怡丹12%股权，以及上海润祺持有的上海瑞美15%的股权，合计对价金额为11,454万元
本次关联交易定价以评估值为定价依据，公平合理符合市场定价原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性
我们同意将上述议案提交董事会审议
八、独立董事独立意见独立董事发表独立意见如下：润达医疗收购润达盛瑚持有的杭州怡丹12%股权，以及上海润祺持有的上海瑞美15%的股权，将增加上市公司在杭州怡丹和上海瑞美的权益，增厚上市公司股东权益；本次交易的价格以标的公司截至2018年12月31日的评估值为定价依据，交易定价方式合理
决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形
综上，我们对本次交易发表同意的独立意见
九、上网附件1、润达医疗独立董事事前认可意见2、润达医疗独立董事独立意见3、杭州怡丹生物技术有限公司及上海瑞美电脑科技有限公司的评估报告特此公告
上海润达医疗科技股份有限公司董事会2019年9月26日