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软件企业为开拓市场会与中介合作获取业务并支付佣金或居间费用
本文拟重点探讨软件企业佣金和居间费用的IPO审计思路，供大家参考
1佣金和居间费用概述佣金，是指经营者在市场交易中给予为其提供服务的具有合法经营资格的中间人的劳务报酬
反不正当竞争法第七条明确规定：“经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金
经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账
接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账
”居间合同
《民法典》取消了“居间合同”一词，将其变更为“中介合同”
中介合同是中介人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同
中介人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬，就是居间费用（中介费用）
佣金和居间费用二者并没有本质的区别
2核查思路关于佣金和居间费用的核查，审计师应从以下三个方面入手：一是关注居间业务存在的必要性、合规性以及居间费用占比的合理性等
一般软件企业选择这种销售模式的主要原因是为了降低直接获客成本，比如客户区域较为分散，居间商可以帮助公司在自身营销网络无法深度覆盖的地区，将产品推广至终端客户，有效降低业务成本，因此要结合行业惯例等分析发行人采用居间业务的必要性
在此前提下，要分析佣金或居间费用占收入比例的适当性，包括与行业其他公司对比情况、居间费用与收入的匹配关系、不同项目或客户费率差异较大的原因等
若比例过高或较为异常，审计师应关注是否可能涉及商业贿赂、利益输送、不正当竞争，以及若无高额佣金费用支撑下现有的市场份额是否具有可持续性等问题
二是关注居间人是否与发行人存在关联方（或隐藏关联方），以不公允价格为发行人提供服务的情形
包括居间方的基本情况、居间人的下游客户情况、是否仅为发行人或主要为发行人提供服务，除支付居间服务费以外，发行人与居间方及其关联方之间是否存在其他资金流、货物流
三是关注佣金和居间费用的结算方式、结算标准以及依据，是否与同业有较大差异，是否如实入账等
3主要核查程序基于以上分析，审计师可采用以下核查程序：（1）访谈发行人销售负责人或财务负责人，了解发行人主要产品、客户情况、市场份额、销售及盈利模式等；（2）分析发行人支付的销售服务费率是否符合市场行情；取得发行人销售费用明细表，分析销售费用中销售服务费的具体构成；获取发行人与居间人签订的合同，对佣金计算依据与过程进行复核，检查相关合同条款、对账单、银行回单等资料；（3）了解发行人销售佣金变动的情况及原因，将销售佣金与销售收入进行匹配，分析销售佣金的变动趋势与收入变动情况是否一致、相符；与同行业可比公司该费用占比进行对比分析，并分析差异及原因；（4）选取重要居间人客户实地走访，核查业务的真实性；函证交易额及往来余额；查验银行流水及会计账簿信息对交易真实性进行核实；（5）结合律师核实居间人与发行人人是否存在关联关系，核实居间人的背景、与下游客户的关系等，分析采用居间服务的合理性；（6）分析居间费用结算方式，是否存在大额现金交易，相关资金支付后是否形成体外资金循环，以及结算标准及依据的合理性；（7）检查佣金付款的资金流水，访谈收取佣金的居间人；核查董监高的银行流水，核实是否与居间商存在资金往来
4实务案例案例1：301182凯旺科技第一轮审核问询回复披露报告期内销售服务费核算的主要内容、波动的原因回复：报告期内，公司销售服务费分别为160.66万元、112.44万元、75.38万元和65.96万元，占销售费用的比例分别为13.82%、8.45%、5.81%和9.12%，销售服务费主要是公司支付给上海茂煌贸易有限公司（以下简称“上海茂煌”）的业务介绍费
公司与上海茂煌签订委托合同，委托上海茂煌开拓涉韩业务（包括韩华泰科为代表的韩资企业在华及海外法人业务）并提供相关业务咨询服务，由上海茂煌向公司推荐业务资源，协助促成相关业务
报告期内，上海茂煌向公司提供业务咨询服务的主要客户为韩华泰科（含韩华泰科通过天津吉恩思商贸有限公司采购的产品）
根据合同规定，上海茂煌按照客户销售回款的一定比例收取服务费，报告期内销售服务费的波动主要受公司客户韩华泰科和吉恩思销售回款金额的影响
报告期内，公司支付给上海茂煌的销售服务费金额随着韩华泰科和吉恩思销回款金额的变动而变动
报告期内，韩华泰科和吉恩思客户销售回款金额分别为1,958.87万元、1,247.49万元、903.20万元和692.09万元，支付给上海茂煌的销售服务费金额占销售回款金额比例分别为8.18%、8.37%、7.44%和9.53%
各期销售服务费占回款金额比例的变动主要系各年度销售给韩华泰科和吉恩思的产品型号存在差异，符合合同中关于服务费的约定
综上所述，报告期内，销售费用-销售服务费核算的主要是公司为开拓业务向销售服务机构支付的服务费用，与相关客户销售回款金额的变动情况相关
案例2：688182灿勤科技审核问询函回复销售佣金的主要构成，支付的主要对象及与对应营业收入的匹配性回复：报告期内，公司确认的销售佣金分别是34.16万元、30.00万元和0万元，金额逐年下降
销售佣金主要根据相关客户的实际回款金额，按照一定的比例支付
华南地区作为发行人重要的销售区域，存在大量销售规模相对较小的客户
由于客户所在地距离发行人住所较远且各自分散，公司为了管理好小客户开发和售后维护等事项，委托第三方个人黄玉良以销售代表身份负责具体事项，并向其支付佣金
2019年11月，公司将黄玉良聘为正式员工，后续不再产生新的销售佣金
根据《销售代表聘用协议书》约定，销售佣金依据客户回款的一定比例计算
报告期内，公司支付的销售佣金与相关客户的回款金额具有匹配性，具体如下：来源莫伟 周睿