泉源 ：独角金融

　　因一起正在操持 的股权收购变乱 ，让西部证券（002673.SZ）和国融证券站在“聚光灯”下。

　　6月21日，西部证券公告称，正在操持 以付出 现金方式收购国融证券控股权事项。当日，西部证券股价上涨4.8%，领涨A股券商板块。

　　本次筹划 收购前，无论是西部证券还是 国融证券，都有过拟被收购与寻求收购券商牌照的“插曲”。2021年，西部证券曾欲收购新期间 证券，终极 以失败告终。2022年，国融证券控股股东北京长安投资团体 有限公司（下称“长安投资”）试图向青岛国资68亿出售股权，但终极 以收购“告吹”画上句号。

　　更早之前，国融证券IPO未果，触发了控股股东长安投资的上市对赌回购任务 ，又因无力偿付对赌债务，该控股股东所持股权被冻结。

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　　控股股东第二次萌生退意，可否 如愿？

　　有媒体报道，据靠近 国融证券的业内人士透露，西部证券对国融证券的收购尽职观察 工作在2024年4月就已经全面睁开 ，相干 预备 工作已经举行 了一段时间。

　　西部证券称，本次买卖 业务 尚处于操持 阶段，买卖 业务 方案仍需进一步论证和协商，买卖 业务 存在不确定性。

　　这并不是国融证券控股股东第一次萌生退意。2021年4月，青岛国信拟收购国融证券，可谓“大手笔”。

　　根据青岛国信彼时公告，已与协议各方签订 了股权转让协议及增资协议，各协议金额合计68.42亿元，合计占公司2019年末经审计净资产的比例为21.59%，

　　根据协议，青岛国信收购国融证券控制权的每股代价 靠近 6.15元/股，合市净率PB高达2.68倍。

　　有望奔向国资度量 ，终极 却未能如愿。

　　2022年1月12日，青岛国信对拟收购国融证券事件 举行 了披露，“鉴于此次买卖 业务 的先决条件未能成绩 ，本次收购停止 。”有市场人士分析以为 ，未成绩 的“先决条件”即买卖 业务 没有通过审批。

　　国融证券2022年1月13日发布声明称，本次收购停止 未对其正常策划 活动 产生倒霉 影响，同时称将继承 推进引入战略投资者工作。

　　此前，有市场人士分析以为 ，国融证券并非一家优质券商，假如 青岛国信为了增补 证券牌照，美满 金融版图，68.42亿元的订价 并不低。

　　据靠近 此次买卖 业务 人士透露，此次靠近 两边 告竣 买卖 业务 合意的估值约为1.5倍PB。假如 该消息属实，那么此次的估值较前一次降落 约1.1倍PB，而如今 市场推测 的这一估值仍旧 处于相对较高的程度 。

　　克制 6月20日，中证证券公司指数估值仅有1.16倍。再参考本年 的其他收购案例，6月7日，浙商证券乐成 竞得同方创投所持有的国都证券约3.47亿股股份（占比5.9517%），成交代 价 约9.1亿元，折合每股2.62元。思量 到国都证券克制 2023末的每股净资产约为1.84元，其收购代价 对应的PB倍数约为1.42倍。

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　　国融证券IPO无果，牵出对赌回购纠纷

　　2015年，国融证券因未能如愿IPO，触发了控股股东长安投资的上市对赌回购任务 ，也让此次与西部证券的“联姻 ”可否 落地存在变数。

　　国融证券前身为日信证券，于2002年04月24日在呼和浩特市创建 。彼时，日信证券的股东包罗 “北京长安投资团体 有限公司”、“北京华联团体 投资控股有限公司”、“内蒙古日信包管 投资（团体 ）有限公司”等国内着名 大中型国企，因此，当时 还是 国有控股。

　　从2005年开始，国融证券实控人侯遵法 通过长安投资代持国融证券原有股东的股份，拿下大股东之位。

　　2015年8月下旬，诸暨楚萦投资管理中心 （有限合资 ）（下称“楚萦投资”）以4元/股的代价 从长安投资手中受让了5000万股国融证券股权，但彼时国融证券的每股净资产仅为1.43元。两边 告竣 同等 意见：假如 国融证券不能在新三板市场挂牌，大概 代价 不能高于上述接办 代价 ，则长安投资必要 按照原价回购上述股份。

　　2016年，日信证券增资扩股、完成改制并更名为“国融证券”。杭州普润星融股权投资合资 企业等5家公司以4.98元/股的代价 从侯遵法 旗下的长安投资手中受让了3.26亿股国融证券股份。长安投资答应 假如 国融证券五年内未上市，则回购股份。但国融证券未将此事陈诉 内蒙证监局。

　　当时 ，侯遵法 表现 ，改制更名，是公司汗青 上的一个紧张 里程碑，标记 着国融证券新三板挂牌工作已进入实质性阶段。但至今，公司上市始终搁浅。

　　2020年7月，股东楚萦投资将长安投资告上法庭，要求长安投资回购国融证券股份。北京二中院2020年12月30日讯断 长安投资败诉，长安投资共计需向楚萦投资付出 1.51亿元。不外 ，2021年7月29日，二审裁定驳回了楚萦投资的诉讼哀求 。

　　另一位股东天津吉睿也将长安投资推上被告席，此前已经申请冻结了长安投资旗下所持有的首创期货以及作为国融基金持股载体的上海谷若投资中心 （有限合资 ）的全部股份，冻结股权数额为9176万元，冻结期从2022年10月11日起至2025年10月10日。

　　2023年末，杭州普润针对国融证券IPO对赌补偿 所提起的民事仲裁补偿 诉请得到 胜诉。

　　若无力推行 回购任务 ，长安投资则大概 面对 所持有的国融证券股权被拍卖的风险。

　　若以当时 的4.98元/股的原价不加利钱 盘算 ，回购共涉及款子 约16.23亿元。这无疑给长安投资带来了压力。

　　除了上市对赌、股权代持等题目 ，国融证券比年 业务策划 和业绩表现 也不尽如人意。

　　2019年，证监会称国融证券存在：风险控制流于情势 ；策划 管理紊乱 、隔离要求没有落实；业务管控缺失，如对公司投顾产物 缺乏有效 监控等题目 。限定 国融证券债券自业务 务6个月、停息 资产管理产物 存案 一年。

　　2020年12月31日，国融证券作为“18腾冲01”债的受托管理人，未能采取 有效 步伐 督促发行人规范利用 召募 资金，且未在云南羁系 局构造 的自查工作中如实陈诉 发行人存在将召募 资金转借他人的环境 ，而被出具警示函。

　　2022年6月，证监会连续 对国融证券开出三张罚单。因在担当 上海富控互动娱乐股份有限公司出售上海中技桩业股份有限公司庞大 资产重组财务 顾问过程中，未对标的资产的收入、关联买卖 业务 及上市公司的对外包管 等环境 举行 审慎核查，证监会要求国融证券合规负责人、投行业务负责人于指定时间担当 羁系 发言 。

　　2022年12月21日，国融证券贵阳永安寺街证券业务 部因经纪人在展业中违规收到贵州证监局的警示函。而在2023年1月5日，因在债券业务中违规，内蒙古证监局又对国融证券采取 了责令改正的羁系 步伐 。

　　2023年1月10日，江苏证监局在其官网发文称，因国融证券在宏马物流保举 挂牌工作中未能勤勉尽责，对国融证券及项目负责人张志敏采取 出具警示函步伐 。该案存在四大题目 ，包罗 内部控制制度不健全、财务 底子 单薄 ，部分 主业务 务收入、暂估收入、本钱 确认依据不敷 ，缺少对账单、托运单等依据文件。

　　2023年5月31日，中国银行间市场买卖 业务 商协会在债务融资工具违规“自融”的观察 中发现，有七家机构在相干 债务融资工具的发行和买卖 业务 环节涉嫌存在违规举动 。此中 有就包罗 国融证券等五家证券公司。

　　频仍 的罚单，对券商自身荣誉 评价产生肯定 影响，也大概 影响券商的评级表现 。

　　2019年证券公司分类结果 ，此中 国融证券连降5级，由BBB降至C，成为分类评级跌幅最大的券商。2020年为BBB，2021年评级为BB，降落 一级。

　　克制 2023年末，国融证券净资产42.16亿元，资产总额176.75亿元，两项指标分别排名行业第87位、第77位。

　　作为一家中小券商，国融证券以新三板业务见长。克制 2023年末，新增保举 挂牌9家，新三板类项目连续 督导264家，连续 督导数量 行业排名第4位。

　　业绩方面，自2016年以来，国融证券净利润和营收起落 不定，不外 团体 呈增长趋势。

　　2022年国融证券亏损2.5亿后，2023年扭亏为盈，2023年营收9.97亿元，同比增长38.42%，归并 净利润4185.34万元。

　　国融证券还拥有两张金融牌照，包罗 国融基金和首创期货，而国融证券、国融基金和首创期货的实控人，均为侯遵法 。

　　克制 6月24日，国融基金管理的资产规模36.42亿元，只管 较2023年末降落 2.2亿元，但创建 7年来规模仅次于2023年末规模的较高程度 。

　　另一张期货牌照——首创期货，公司创建 于1996年，已经累计发行61只产物 ，资管规模约12.625亿元。

　　值得一提的是，国融证券控股股东因未产生的对赌债务纠纷，长安投资不但 所持有的国融证券股权被冻结，首创期货、国融基金的股权也被司法构造 冻结。

　　财经批评 员郭施亮分析称，国融证券与西部证券的“联姻 ”，补足短板、强强连合 的需求猛烈 。但联姻 背后，大概 必要 思量 的因素，包罗 政策环境 变革 、市场环境 影响具体 估值订价 等。别的 ，IPO发行筹划 耽误 ，也大概 会影响归并 的结果 ，影响估值订价 程度 ，公司是否选择更好的机遇 选择“联姻 ”有待观察。

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　　千亿的勾引

　　西部证券也曾有过一起筹划 收购券商的进程 。2021年9月，西部证券曾与北京金控构成 连合 体，筹划 收购新期间 证券98.24%股权，涉及金额高达130亿元。由于未能及时 完成资料提交和缴纳包管 金，这一筹划 以失败告终。终极 新期间 证券花落诚通团体 ，如今 已更名为诚通证券。

　　如今 ，西部证券又将眼光 转向国融证券。此次并购乐成 后，最直接的结果 就是提拔 西部证券的市园地 位、跻身“千亿资产俱乐部”。

　　按方正证券非银金融团队的测算，若西部证券和国融证券归并 ，二者净资产将到达 319亿元，排名提拔 至行业第23名，总资产规模将突破千亿。

　　新期间 证券创建 于2003年，2020年拥有上海、天津、北京、山东和深圳5家分公司，经纪业务管理总部下辖16省63家证券业务 部，红利 本领 远高于国融证券。

　　从业绩表现 来看，西部证券2023年营收、净利双双增长，营收为68.94亿元，同比增长29.87%，归母净利润11.66亿元，同比暴增170.76%。受自营影响，当期，公司自营投资板块实现业务 收入17.6亿元，同比增长173.71%。

　　收购筹划 未公布前，6月19日，证监会主席吴清在2024陆家嘴论坛开幕式上表现 ：“支持上市公司运用各种资源 市场工具加强 核心 竞争力，特别 是要发挥好资源 市场并购重组主渠道作用，助力上市公司加强 财产 横向、纵向整合协同。进一步加大对创新企业的支持力度，鼓励加强 财产 链上卑鄙 的并购重组，支持相干 上市公司吸取 归并 。”

　　对于西部证券来说，筹划 收购国融证券控股权，简直 是一次实现业务扩张的机遇 ，也是风险辨认 与应对本领 的一次严厉 检验 ，终极 收购可否 如愿，拭目以待。